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民营经济报:永乐并购案说明了什么


http://www.sina.com.cn 2006年10月26日 19:21 民营经济报

  国内家电零售市场最近颇为热闹:10月18日,国美电器无条件收购中国永乐;10月23日,大中电器宣布,解除与上海永乐的《战略合作协议》,并没收1.5亿元的定金;同日,上海永乐称,大中单方面解约本身是一种违约行为,上海永乐将继续履行协议。

  作为中国永乐的子公司,上海永乐在其母公司即将“改嫁”国美而退市之时,依然坚持要将与大中电器的“婚约”进行到底,这令视国美为最大竞争对手的大中处境尴尬。作
为国内家电连锁业的巨头之一,上海永乐为何要在“爱”上国美的同时还要“赖”着大中不放呢?这种脚踩两只船的并购模式,又透露出了行业发展的哪些新动向呢?

  “整合重组”时代已经来临

  国内家电零售连锁市场经过连续几年的狂飙突进之后,从今年起,国美、苏宁、大中等连锁巨头纷纷放慢扩张的步伐。以国际家电零售巨头百思买并购上海五星为标志,国内家电业步入了“整合重组”的时代。

  我国从上世纪90年代开始,逐步引入连锁经营方式。从1999年开始,以国美、苏宁为首的家电零售企业在全国各大城市揭开连锁大幕,而永乐、大中、五星、三联等企业也开始了区域性的连锁步伐,加上一些独霸的地方性家电企业,国内出现了数十家具有一定规模的家电零售商。这些大型专业家电连锁企业的销售量占所有家电销售的份额从1998年不足5%逐步增长到2000年逾15%,再到2002年近35%。

  2005年,国美电器相继收购了东北的黑天鹅、华南的

易好家、华中的武汉中商,使家电流通领域内的集中度进一步提高。2005年10月,永乐先后收购了厦门思文、河南通利。而占据北京电器连锁销售收入50%左右的大中电器,2005年12月与永乐在中永通泰联盟的基础上,又在青岛、西安建立各占50%的合资公司。今年4月19日,永乐与大中签订《战略合作协议》,拉开了全面并购的序幕。5月,北美最大的消费电子零售商百思买并购江苏五星电器正式画上句号。而国美电器与中国永乐于7月25日发布的并购公告,则成为了国内家电史上规模最大的并购案。

  国务院发展研究中心市场经济所副主任陆刃波认为,并购重组是家电连锁业发展到一定阶段的必然之路。这种整合,既能避免遍地开店的高成本,又能提高产业的集中度,是较短时间内迅速扩大规模、获取更大利润的有效手段。

  “资本市场”较量大幕开启

  不论是国美收购中国永乐还是大中并购上海永乐,一个显著的特点,是资本运作的痕迹十分明显。

  在大中电器与上海永乐签订的《战略合作协议》中,主要内容有两点,一是京津地区以大中为主导的业务合作;二是双方以股权置换的方式进行资本合作。

  按永乐发布的公告,北京大中确认其净资产值在2006年6月30日前将不少于5亿元,2006年7月1日到2007年6月30日的净利润不低于1亿元。如少于此数,则建议北京大中的估值按其在正式股权转让协议中协定的机制调整。此外,如果永乐未能就大中股权转让履行其义务,大中有权没收永乐先期交予大中的保证金1.5亿元;如果大中未能履行义务,将向永乐支付保证金两倍的3亿元;如果大中在战略合作协议到期后两年内将大中股权转让给第三方,永乐将得到4.5亿元的补偿总额。

  而国美电器收购中国永乐的“引线”,则直接来源于永乐老总陈晓与摩根斯坦利的一纸“对赌协议”:2005年10月,永乐在香港联交所上市。永乐管理层与财务顾问摩根斯坦利签订“对赌协议”:如果永乐2007年(可延至2008或2009年)的净利润高于7.5亿元,外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利润不高于6亿元,永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达9394.76万股。

  永乐最终没有赢得大摩。据永乐8月15日发布的中期财报:截至2006年6月30日,上半年永乐的净利润下降到1551.7万元人民币(2005年同期为1.55901亿元)。在香港上市融到10.26亿港元巨资的永乐,没到1年即自己委身昔日的竞争对手国美电器。

  “运作短板”亟待提高

  在与大摩的对赌中,陈晓无疑是输家。但在与大中的协议中,陈晓却始终占据着主动。

  大中电器总经理宋红说,选择与永乐合作的感情基础,是多年来在采购联合体“中永通泰”的接触中所产生的朴素信任。业内人士称,大中与永乐的联系曾经非常密切,双方在业务上多有交流,老总间的私交也非常好,联合发起成立“中永通泰”联盟不说,大中甚至将自己的整套经营手册送给永乐。

  正因为以前关系太密切,永乐突然转投国美才让大中方面难以接受。据了解,双方签订的《战略合作协议》并不严密。一位大中人士承认,双方的协议确实没有规定:如果永乐和第三方合作,其是否构成违约。

  正是这种“朴素信任”和不严密的协议,让如今的大中电器处境尴尬。此前,大中已多次与永乐沟通,要求永乐放弃协议,并表示自己愿意归还1.5亿元定金。但永乐不为所动,并称“在2008年4月前大中别想卖(给其他买家)”。永乐称,永乐与大中在《战略合作协议》中约定,双方有权通过自己的关联公司行使或履行协议。因此,即使国美与永乐合并,一样具备履行合约的能力和权利。

  当然,笑到最后的无疑是国美:如果即将成为国美全资子公司的上海永乐不同意解除合同,那么,大中电器将在实质上成了国美棋盘上的一颗子儿———既扫清了竞争对手,又不费吹灰之力接管了大中开拓的一半以上的北京市场。

  大中电器有关负责人对此次事件的总结耐人回味:“整个事件的发展演变,有经验可资借鉴,有教训可供参考。最重要的收获,是对资本市场运作有了亲身体验,对企业合作、合并中可能遇到的困难与解决方法有了一手资料。这对大中下一步发展十分有利。”(令伟家)

  按上海永乐的解释,我娘改嫁了,但我并不改姓,依然是大中电器的“人”,会履行与大中电器的协议。如果大中电器解除协议,就得给我支付2至3倍于定金的违约金。

  问题的焦点在于,母公司改嫁了,子公司还能独立吗?永乐认为,与大中签订协议的是上海永乐,甲方主体并不会因为中国永乐与国美的合并而改变,中国永乐是否退市与双方协议无关。但大中电器认为,上海永乐与中国永乐在本质上是一体的,中国永乐并没有实际业务,上海永乐的业务内容即是中国永乐的全部业务内容。

  据介绍,大中电器曾于8月31日向上海永乐发出律师函,要求协商解除《战略合作协议》,并愿意退还1.5亿元定金。但上海永乐未采纳,表示将继续履约。按照此前双方的协议,如果在规定转让期内因大中方面的原因中止协议,大中须向永乐支付双倍保证金,即3亿元作为补偿;如果大中方面在4月19日签订战略合作协议的两年内,将大中股权转让给第三方,除上述3亿元外,大中还必须额外赔付保证金的3倍,即4.5亿元给永乐,作为第二重补偿。

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