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不愿被绑入国美 大中单方拒绝永乐


http://www.sina.com.cn 2006年10月24日 13:20 IT168.com
    吴迪   

  2006年10月23日,北京市大中电器有限公司宣布,10月17日已向上海永乐电器发送正式函件,书面通知对方依法解除双方于2006年4月19日签订的《战略合作协议》;10月18日,大中电器向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请,鉴于永乐的违约行为,要求永乐承担违约责任,没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。

  大中首席法律顾问王萍表示,大中电器此举是依据合同法第94和96条的相关规定,在上海永乐违约在先、致使双方《战略合作协议》无法履行的前提下,大中电器只需书面通知上海永乐,双方合同即被依法解除,且不影响大中电器对上海永乐违约责任的追究。

  自此,大中就“4.19协议”的解除问题已经正式放弃和谈方式,准备运用法律手段解除双方的合作协议。

大中不愿被绑去国美

  在会上,大中的首席战略顾问楼申光表示,最开始我们和永乐的合作是很有前途的,也是业界普遍看好的。大中在此前一直在做基本运营的考虑,并未涉足到资本运营层面。但是我们看到永乐在南方的潜力,以及大中在北方特别是北京和华北其他市场区的优势,因此大中选择了与永乐的合并。而且,大中在资本运营中,始终会考虑三个基本要素:第一是企业价值的合理体现;第二是大中品牌的延续;第三是企业队伍的持久发展。而合并后的模式可以归纳为“一个平台 两个总部”,一个平台即永乐在香港的上市公司,两个总部即一个是大中在北方的经营总部,另一个是永乐在南方的经营总部。这种模式当时是被双方认可的。

不愿被绑入国美大中单方拒绝永乐

  但在永乐同意和国美合并以后,最初大中并未草草决定与永乐解除协议,而且进行了一次三方的会谈,同时,大中也在积极寻求可能合作的机会。然而,事后大中发现,一旦与国美合并,大中最初的资本运营所保证的三个要素很难得到有效的保证。一是大中品牌的延续会收到一定的阻碍。因为,国美与永乐不同,国美在北京的发展也很强势,很多店面都与大中挨的很近,这就表明一旦合并必然会关掉很多闲置店面。二是大中的人员队伍无法得到保证。由于大中在北京设立了核心的领导团队,而国美在北京也是总部领导中心,最后到底如何经营,决策权如何分配也是问题。

  基于以上两点,大中并没有同意与国美合并。然而,大中与永乐的股权置换是现金加股票的方式,大中将公司100%的股权交给永乐,而得到30%的现金和70%的永乐股票。因此,如果永乐被国美并构,大中也就连带着被托进了国美的旗下。在这点,大中是坚决不会同意这样被生生绑进国美的。

大中直击永乐缺乏诚心

  从本次会议的主题¬——“依法解约 诚信为商”就可以看出双方在解决协议问题时存在着严重的诚信问题。楼申光回忆大中与永乐的谈判过程时透露,在4月19日大中宣布与永乐合并之后,5月份永乐便开始有了和国美合并的实质性动作。于是乎,张大中先生经过深思熟虑之后,在6月就开始提出与永乐解除协议,然而这一谈就是四个月。

不愿被绑入国美大中单方拒绝永乐

  在谈判这四个月当中,前两个月,永乐都表示同意与大中解除协议,但是由于永乐并没有最后和国美达成最终协议,因此希望行动暂缓。而大中方面,也表示同意永乐的要求。可是,到了8月14日,国美宣布和永乐合并时,永乐还是不肯与大中解除协议,并且表示等到10月17日永乐与国美正式合并以后,方可解除协议。但是,令大中丧失最后一份耐心的是直到10月17日,国美正式完成与永乐的股权交换后,永乐又一次改变主意。大中因此在10月17日向上海永乐电器发送正式函件,书面通知对方依法解除双方于今年4月19日签订的《战略合作协议》。

  如果大中此时再不采取主动行动,以后很有可能所要面对的主体就是国美而不是协议中所指的永乐,难怪楼申光也感慨道:“发律师函,只是无奈之举。大中的忍让,没有换取对方相应的回馈。罚1.5亿不是目的,我们要的是对企业诚信一种呼唤。”

    大中自有良方抗国美

  如果大中与永乐解除协议后,大中是独立面对来自苏宁以及更加强大的国美的竞争。而国美也表示将不计成本的强攻北京市场。对此,大中总经理宋红表示,大中作为区域性连锁,主要优势有四个方面:首先是店面数量长期保持第一,目前北京一共有136家家电卖场连锁店,大中占其中的65家。城区、郊区、社区纵横布局,尤其是优质店面众多,比如亚洲旗舰店中央电视塔店、全国销售冠军店马甸店等,在消费者心中都享有盛誉。其次是商品的种类。大中在北京经营了24年,建立了自己的一套供应链,与众多优秀的供应商建立了良好的合作基础。逐渐地我们已经将产品种类从2万上升至10万种。再次是团队的建设。大中在24年的发展历程中培养了自己的优秀人才队伍。最后是先进的管理管理。近年来,各大卖场都面临着成本上升而收入下降的问题。而作为大中自然有自己的一套先进的管理体制,例如第三方物流体系等等。至于一些“不计成本”等说法,大中认为,成熟的企业都不会采用自杀式的恶性竞争手段。大中会采用有效方法来降低成本,同时也集中全国资金主要用于北京市场的开拓。

不愿被绑入国美大中单方拒绝永乐
大中总经理宋红一一道出大中的优势

  而对于未来发展大中是否还会和别家合并共同面对来自对手的竞争,宋红表示,合并收购肯定是快速发展的道路之一,但两强相合,除了实力融合外,也面临文化融合、人员融合的挑战。大中电器认为,作为一个企业,其发展的最终动力还是练好内功。以大中近年来在北京市场的良好表现,不管是独立发展还是进行合作,大中电器全体员工都有充分自信,大中将有更广阔的发展空间,是中国家电市场不可忽视的重要力量。

    永乐不承认大中单方行动

  在会后记者联系到了原永乐家电总裁陈晓,其表示,大中这种行为只是单方面行为,作为永乐方面不予承认。同时永乐认为大中单方面的宣布解约,其本身就是一种违约的行为,任何未经仲裁机构或其他法律机构的裁定或判决所做出的解约行为,不仅无效,更是一种违约行为,永乐不希望看到大中在违约的道路上走得太远。

  在会议结束不久后,记者接到永乐方面发来的声明。声明中表示,单方面解除和约本身就是违约行为。而针对10月23日北京大中电器单方面召开新闻发布会宣布与永乐解约,永乐方面认为:

  首先,针对大中今天在媒体上公布的解约,我们认为理由不成立。其一,缺少法律依据,其二,未经仲裁机构判定,大中无权代替仲裁机构判定其可与永乐解约,这种单方面解约的行为,本身就可以被理解为是一种违约行为,对此,永乐将保留追究其违约责任的权利。

不愿被绑入国美大中单方拒绝永乐

  其次,我们认为永乐与大中《战略合作协议》不存在任何无法履行的问题,第一,双方《协议》的甲方是永乐(中国)电器销售有限公司,并非永乐香港上市公司,因此,协议甲方主体并不会因香港永乐与国美的合并而改变。也就是说,永乐香港上市的母公司是否退市与双方《战略合作协议》无关。第二,永乐与大中在《战略合作协议》中约定,双方有权通过自己的关联公司行使或履行协议,因此,即使国美与永乐合并,一样具备履行合约的能力和权利。

  最后,永乐表示,根据以上原因,不存在任何大中单方面解约的理由。作为永乐,已按协议支付大中1.5亿定金,认真地履行了合同义务。针对大中多次不负责任的行为,永乐将按有关法律程序追究大中,并可以按协议要求大中赔偿最多2-3倍的违约金。如果大中不严格按协议履行,我司将通过法律途径保护永乐的利益。无论该仲裁持续多长时间,永乐将奉陪到底,但这是永乐不愿看到的,因为仲裁时间越长,大中的价值就更低。

  不管永乐和大中最终问题是如何解决,但是有一点可以证明就是大中解除协议的意图明确,而永乐最终也已经完成了与国美的合并。一级市场的新一轮竞争也将开始,运用价格战,或是法律手段,都将成为以后卖场竞争中的重要行动。大中要想彻底拒绝永乐,从永乐的声明中可以看出,很有可能会掀起一场法律面前的较量。

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