瑞幸造假牵出SEC要禁中概股上市？本质是审计底稿问题

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　　作者/雷建平

　　来源：雷触帝网（ID:touchweb）

　　最近一段时间，中概股大有“山雨欲来风满楼”的意味。

　　在瑞幸咖啡自曝22亿元财务造假，好未来自曝造假，及跟谁学、爱奇艺相继遭遇做空后，做空机构浑水创始人卡尔森·布洛克放话：新冠病毒肺炎疫情让恶行更难藏身，股市可能很快迎来一大波丑闻。

　　“当融资趋紧时，这种压力总是会使欺诈无处遁形。随着长达11年的牛市接近尾声，我认为将有大量欺诈行为被曝光。”

　　紧接着，美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊•克莱顿(Jay Clayton)称，因为信息披露的问题，提醒投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。

　　SEC声明还指出，PCAOB在获取对在美上市中国公司进行审计所需的基础工作文件方面能力有限。

　　PCAOB是美国公众公司会计监督委员会，根据2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》创立，其任务是监督公众公司的审计报告。

　　一时间，网上各种传闻，猜测很多中概股都会被调查，这可能是暴风雨来临的宁静，也有说法是，美国要检查阿里百度审计底稿，甚至有传闻称，SEC会禁止中概股在美国上市。

　　其实，当前网上很多传闻都是不确切的，SEC主席只是做了风险的提示，但并没有说要禁止中概股在美国上市，网上很多说法是标题党，抓眼球。

　　瑞幸造假顶多是导火索

　　SEC声明中有这样一段话：This statement should not be viewed as an effort to restrict access to emerging market investments. Investor choice has long been a core component of our capital markets regulatory framework, and emerging market investments, including as a component of a diversified portfolio, have proven to be beneficial to many investors.

　　意思是，SEC指出，该声明不应被视为限制新兴市场投资机会的一种努力。长期以来，投资者的选择一直是我们资本市场监管框架的核心组成部分，而新兴市场投资（包括作为多元化投资组合的组成部分）已证明对许多投资者有利。

　　关于中概股造假，并非是新问题，2011年东南融通造假就轰动一时，引发了SEC关注。此次瑞幸咖啡财务造假一事，造成的影响肯定恶劣，一夜50亿美元以上的市值蒸发，很多美股投资人损失惨重，中国证监会也出面发言，称高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。

　　“不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。”中国证监会还称，将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。

　　4月22日，银保监会也出来发言。银保监会副主席曹宇表示，市场经济是法治经济，依法合规、诚实守信是中国法律对市场经济主体的基本要求，真实完整、如实反映企业财务会计情况，是所有企业的法定义务。银保监会认为，瑞幸咖啡财务造假事件，性质恶劣、教训深刻，银保监会将坚决支持，积极配合主管部门依法严厉惩处。

　　也就是说，在对待财务造假这个事情上，中美监管层的态度其实是一致的，也是共识，瑞幸咖啡造假这个事情可能还会成为中国监管机构长臂管辖的一个案例。

　　但很多年前，SEC就想要中概股的审计底稿，只是因为一些国内其他因素，SEC未能如愿，这是SEC的一个心结，但也一直无解。SEC在瑞幸咖啡造假这个事情上有一些借题发挥。

　　赴美上市还是科技企业最优选择

　　关于瑞幸咖啡造假这个事情，其性质其实比当年阿里巴巴修改VIE协议的时候要弱很多，因为体量和影响力毕竟有限很多，而支付宝修改VIE协议这个事情，直接导致了中概股上市窗口被关闭了2年，使得欢聚时代和唯品会流血上市。

　　而当前，制约中概股上市最大因素其实是肺炎疫情造成世界成为一个个的孤岛，很多准上市企业的海外上市计划纷纷推迟。而在欧美疫情如此严重的时候，金山云也还是递交了招股书，其管理层的态度就是，大风大浪的时候，一切从快，不想太纠结。

　　和9年前不同的是，当前海外基金的管理人很多是华人，对中概股比较熟悉，也可以区分对待不同的企业。比如，瑞幸咖啡造假风波后，舆论哗然，一致谴责；对好未来自曝造假，舆论显得相对宽容；在爱奇艺被做空这件事情上甚至还有几个行业人士在力挺。

　　相对来说，美股市场尤其是纳斯达克还是中国企业奔赴海外上市首选，原因在于：

　　1，纳斯达克的上市过程透明可控，且上市速度快。在美股市场从正式递交招股书，到完成上市，最快的时候可能都不需要一个月，而无论是在港股，还是在A股，等待的时间都显得很漫长；

　　2，美股市场流动性好，并未受到瑞幸咖啡造假事件的影响。比如，拼多多目前在资本市场的市值已经达到572亿美元，跟谁学虽然接连遭遇做空，市值还维持在78亿美元。

　　一位曾担任过CFO多年的行业人士披露，维持一家上市企业的地位，大概一年的审计师费用是100万美元，律师费用是30万美元，交易所费用是8到10万美元，总体会在150万美元，也即约1000万左右的费用。而无论是在A股，还是在港股，美股上市，类似审计师费用和律师费用是省不了的，只是多少的区别。

　　对于一直市值被低估的企业，或不想再维持上市主体地位的企业而言，私有化是一条道路，比如，近期聚美优品和畅游纷纷进行了私有化，完成了退市，后续可能再会选择其他资本市场。

　　从目前看，游戏类企业普遍不太适合在美股上市，而适合在港股、A股市场，因为美股市场给的市盈率很低，而港股，尤其是A股会给出更高的市值。

　　类似芯片、半导体、集成电路，甚至类似旷视这种AI企业也不太适合美股市场，这主要是牵涉到中美关系，及技术敏感性，而A股，尤其是科创板会是更好的选择。

　　但对于很多其他类似的中国科技企业而言，目前选择美股还是最优的选择。

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